Convention réglementée : quand une opération entre un dirigeant et sa société doit être approuvée en 2026
Convention réglementée 2026 : opérations concernées, procédure d'approbation en SARL, SAS et SA, et différence avec l'abus de biens sociaux du dirigeant.
Un dirigeant qui loue un local à sa propre société, ou qui met à disposition de celle-ci un véhicule personnel moyennant une indemnité, découvre parfois trop tard qu’une telle opération, aussi banale semble-t-elle, relève d’une procédure d’approbation spécifique dont l’omission peut fragiliser sa position en cas de conflit ultérieur.
Un accord entre la société et l’un de ses dirigeants
Une convention réglementée est un accord conclu directement ou indirectement entre la société et l’un de ses dirigeants ou associés significatifs, soumis à une procédure d’approbation spécifique en raison du risque de conflit d’intérêts qu’il présente.
À retenir : cette qualification ne rend pas l’opération interdite, mais impose une transparence et une validation formelle avant que la convention ne produise pleinement ses effets, ou pour en confirmer la régularité une fois signée.
Une procédure d’approbation qui varie selon la forme sociale
En SARL : information et vote des associés
En SARL, le gérant concerné doit informer les associés de l’existence de la convention, qui est ensuite soumise à leur approbation lors d’une assemblée, sans que le gérant intéressé ne participe généralement au vote portant sur cette convention précise.
En SA : un rapport spécial du commissaire aux comptes
En société anonyme, la procédure est plus formalisée, avec un rapport spécial du commissaire aux comptes présenté à l’assemblée générale, qui se prononce ensuite sur l’approbation de la convention concernée. Une PME soumise à cette procédure gagne à anticiper cette étape dans son calendrier social annuel, au même titre que le suivi des seuils de nomination du commissaire aux comptes.
En SAS : une liberté statutaire plus large
En SAS, les statuts peuvent organiser plus librement la procédure de contrôle de ces conventions, ce qui impose de vérifier précisément les clauses statutaires prévues à ce sujet avant de conclure une opération avec l’un des dirigeants ou associés significatifs de l’entreprise.
| Forme sociale | Procédure d’approbation |
|---|---|
| SARL | Information et vote des associés |
| SA | Rapport spécial du commissaire aux comptes, puis vote de l’assemblée |
| SAS | Procédure fixée librement par les statuts |
Les conventions qui échappent à cette procédure
Certaines conventions courantes, conclues à des conditions normales et dans le cadre habituel de l’activité de l’entreprise, échappent à cette procédure et sont qualifiées de conventions libres. La distinction repose sur le caractère habituel de l’opération et sur le respect de conditions de marché normales, un point qui mérite d’être vérifié avec précision avant de conclure toute opération entre un dirigeant et sa propre société.
Les conséquences d’un défaut d’approbation
L’absence d’approbation n’entraîne pas automatiquement la nullité de la convention, mais expose le dirigeant à voir sa responsabilité personnelle engagée en cas de conséquences dommageables pour la société. Cette irrégularité procédurale peut également fragiliser la position du dirigeant en cas de conflit ultérieur avec d’autres associés, qui pourraient l’invoquer à cette occasion.
Convention réglementée ou abus de biens sociaux : où se situe la frontière
Une convention réglementée correctement formalisée, approuvée selon la procédure applicable, et conclue à des conditions raisonnables, reste parfaitement licite. L’abus de biens sociaux, à l’inverse, suppose un usage des biens ou du crédit de la société contraire à l’intérêt social, à des fins personnelles, généralement sans transparence ni approbation préalable. Cette distinction repose essentiellement sur la formalisation et la justification économique de l’opération concernée.
Formaliser systématiquement ces opérations
Un dirigeant qui envisage de conclure une opération personnelle avec sa propre société, quelle qu’en soit la nature, a intérêt à vérifier systématiquement si elle relève du régime des conventions réglementées et à respecter scrupuleusement la procédure d’approbation applicable à la forme sociale de son entreprise. Un point avec l’expert-comptable ou l’avocat de la société, avant toute signature, évite bien des difficultés en cas de contrôle ou de désaccord ultérieur avec les autres associés.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une convention réglementée exactement ?
Une convention réglementée est un accord conclu directement ou indirectement entre la société et l'un de ses dirigeants, associés significatifs, ou une entreprise dans laquelle ces personnes ont un intérêt, comme un bail, un contrat de prestation, ou la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Cette qualification déclenche une procédure d'approbation spécifique, destinée à prévenir les conflits d'intérêts entre l'intérêt personnel du dirigeant et celui de la société.
Quelle est la procédure d'approbation en SARL ?
En SARL, le gérant concerné doit informer les associés de l'existence de la convention, qui est ensuite soumise à leur approbation lors d'une assemblée, sans que le gérant intéressé ne puisse généralement participer au vote sur cette convention précise. Cette procédure reste plus légère que celle applicable en société anonyme, mais demeure obligatoire dès lors que la convention entre dans le champ des conventions réglementées.
Toutes les opérations entre un dirigeant et sa société sont-elles concernées ?
Non, certaines conventions courantes, conclues à des conditions normales et dans le cadre habituel de l'activité de l'entreprise, échappent à cette procédure et sont qualifiées de conventions libres. La distinction entre convention réglementée et convention libre repose sur le caractère habituel de l'opération et sur le respect de conditions de marché normales, un point qui mérite d'être vérifié avec précision avant de conclure toute opération avec sa propre société.
Que risque un dirigeant qui n'a pas fait approuver une convention réglementée ?
L'absence d'approbation n'entraîne pas automatiquement la nullité de la convention, mais expose le dirigeant à voir sa responsabilité personnelle engagée en cas de conséquences dommageables pour la société. Cette situation peut également fragiliser la position du dirigeant en cas de contrôle ou de conflit ultérieur avec les autres associés, qui pourraient alors invoquer cette irrégularité procédurale.
Comment distinguer une convention réglementée régulière d'un abus de biens sociaux ?
Une convention réglementée correctement formalisée, approuvée selon la procédure applicable à la forme sociale de l'entreprise, et conclue à des conditions raisonnables, reste parfaitement licite. L'abus de biens sociaux, à l'inverse, suppose un usage des biens ou du crédit de la société contraire à l'intérêt social, à des fins personnelles, et généralement sans transparence ni approbation préalable, une différence qui repose essentiellement sur la formalisation et la justification économique de l'opération.