Management fees entre holding et filiale : rédiger la convention et sécuriser la déductibilité
Management fees 2026 : convention de prestations holding-filiale, prix de marché, TVA, convention réglementée, acte anormal de gestion et pièces à conserver.
Dans un petit groupe, la holding emploie souvent le dirigeant, le directeur financier et parfois un juriste, au service de toutes les filiales. Refacturer ces services sous forme de management fees est logique, et même nécessaire pour que chaque société supporte ses vrais coûts. Mais ces flux intra-groupe figurent parmi les points les plus examinés lors d’un contrôle fiscal. Bien rédigée et documentée, la convention de prestations est un outil efficace ; mal préparée, elle devient une source de redressement.
À quoi servent les management fees
Les management fees rémunèrent des services réels rendus par la holding à ses filiales. Ils permettent de :
- répartir équitablement les coûts de structure du groupe entre les sociétés qui en bénéficient ;
- donner à la holding des revenus d’exploitation, et donc un statut d’entreprise opérationnelle ;
- rendre la holding assujettie à la TVA et lui permettre de récupérer la TVA sur ses dépenses ;
- conforter, avec d’autres éléments, le caractère animateur de la holding, détaillé dans notre article sur la holding animatrice.
| Services refacturables | Services non refacturables |
|---|---|
| Direction générale, stratégie, pilotage commercial | Gestion des titres de participation de la holding |
| Comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie | Préparation des assemblées et comptes de la holding |
| Juridique, ressources humaines, paie | Dépenses personnelles ou sans lien avec la filiale |
| Achats groupés, informatique, marketing | Coûts de levée de fonds au seul profit de la holding |
À retenir : les dépenses que la holding engage en tant qu’actionnaire, pour gérer ses propres participations, ne peuvent pas être mises à la charge des filiales.
Les trois conditions de la déductibilité
Pour que la filiale puisse déduire les management fees de son résultat imposable, trois conditions doivent être réunies :
- Réalité des prestations : la holding doit pouvoir prouver qu’elle a effectivement rendu les services facturés. Comptes rendus de réunions, reportings, courriels, notes de synthèse, plannings sont autant de preuves.
- Intérêt de la filiale : les services doivent être utiles à son exploitation et ne pas faire doublon avec ses propres équipes.
- Prix normal : le montant facturé doit correspondre à ce que la filiale paierait à un prestataire indépendant pour un service comparable.
Si l’une de ces conditions fait défaut, l’administration peut réintégrer la charge au titre de l’acte anormal de gestion.
Fixer le prix : coûts plus marge
La méthode la plus répandue dans les PME est celle du coût de revient majoré :
- identifier les coûts de la holding liés aux services rendus : salaires et charges, loyers, logiciels, honoraires ;
- exclure les coûts liés à son seul rôle d’actionnaire ;
- appliquer une marge raisonnable, souvent de l’ordre de 5 % à 10 % ;
- répartir le total entre les filiales selon une clé objective, par exemple le chiffre d’affaires, les effectifs ou le temps passé.
| Exemple | Montant |
|---|---|
| Coûts de la holding liés aux services | 300 000 € |
| Marge de 8 % | 24 000 € |
| Total à refacturer | 324 000 € |
| Filiale A (60 % du chiffre d’affaires du groupe) | 194 400 € |
| Filiale B (40 %) | 129 600 € |
Un forfait fixé sans lien avec les coûts, ou un pourcentage élevé du chiffre d’affaires de la filiale sans justification, attire immédiatement l’attention en cas de contrôle.
La convention de prestations : clauses essentielles
La convention écrite doit être signée avant le début des prestations et comporter au minimum :
- la description précise des services rendus, par domaine ;
- la méthode de calcul du prix et la clé de répartition ;
- les modalités de facturation, mensuelle ou trimestrielle, avec régularisation annuelle ;
- la durée et les conditions de résiliation ;
- les moyens humains et matériels mis à disposition par la holding.
Elle doit être réexaminée chaque année, notamment lorsque l’organisation du groupe évolue.
Le passage par la procédure des conventions réglementées
Lorsque la holding détient plus de 10 % des droits de vote de la filiale, ou lorsque les deux sociétés ont un dirigeant commun, la convention peut relever des conventions réglementées. Selon la forme sociale, elle doit alors être autorisée ou approuvée par les organes compétents, sauf si elle porte sur une opération courante conclue à des conditions normales ou si la filiale est détenue à 100 %. Les détails figurent dans notre guide des conventions réglementées entre dirigeant et société.
TVA : un enjeu souvent sous-estimé
En facturant des prestations à titre onéreux, la holding devient assujettie à la TVA : elle facture la TVA à ses filiales, qui la récupèrent si elles sont elles-mêmes redevables, et elle peut déduire la TVA sur ses propres achats. Une holding purement passive, qui se contente de détenir des titres, ne peut pas en principe récupérer la TVA sur ses frais. Les management fees changent donc l’économie de la holding, à condition que les prestations soient réelles.
Les risques d’une refacturation mal maîtrisée
- Fiscal : réintégration des charges chez la filiale, remise en cause de la TVA déduite, pénalités.
- Social et juridique : contestation par des associés minoritaires de la filiale, qui supportent une charge sans contrepartie.
- Pénal : dans les cas les plus graves, des refacturations fictives destinées à faire remonter des fonds peuvent caractériser un abus de biens sociaux.
Les autres flux intra-groupe, avances de trésorerie ou abandons de créances, obéissent à des règles proches et doivent être articulés avec les management fees : voir nos articles sur la convention de trésorerie et l’abandon de créance au sein d’un groupe.
Passer à l’action
Si votre holding facture déjà des management fees, rassemblez cette semaine trois pièces : la convention signée, le calcul du prix de l’exercice et un dossier de preuves des prestations rendues. S’il en manque une, régularisez avant la prochaine clôture. Si vous envisagez de mettre en place ce mécanisme, faites établir par votre expert-comptable un budget des coûts de la holding, choisissez une clé de répartition simple et défendable, et faites signer la convention avant la première facture. Un dossier tenu à jour tout au long de l’année vaut mieux qu’une reconstitution en urgence au moment du contrôle.
FAQ
Quelles prestations peuvent être facturées en management fees ? Direction, finance, juridique, ressources humaines, marketing, achats, informatique, dès lors qu’elles sont réellement rendues à la filiale. Les coûts liés au seul rôle d’actionnaire sont exclus.
Comment fixer le montant des management fees ? Le plus souvent, par refacturation des coûts réels majorés d’une marge raisonnable, répartis selon une clé objective.
Les management fees sont-ils une convention réglementée ? Souvent, lorsque la holding détient plus de 10 % des droits de vote ou qu’il y a un dirigeant commun, sauf exemptions pour les opérations courantes ou les filiales détenues à 100 %.
Que risque-t-on en cas de contrôle fiscal ? La réintégration des charges pour acte anormal de gestion, la remise en cause de la TVA déduite et des pénalités.
Peut-on rémunérer le dirigeant à travers les management fees ? Oui, si les prestations sont réelles et documentées, mais le schéma doit être étudié avec un expert-comptable pour ses effets sociaux et fiscaux.
Questions fréquentes
Quelles prestations peuvent être facturées en management fees ?
Les prestations de direction générale et de stratégie, la gestion financière et comptable, la trésorerie, le juridique, les ressources humaines, le marketing, les achats groupés ou l'informatique, dès lors qu'elles sont réellement exécutées par la holding au profit de la filiale. Les dépenses qui relèvent du seul rôle d'actionnaire, comme la gestion des participations ou la préparation des assemblées de la holding, ne peuvent pas être refacturées aux filiales.
Comment fixer le montant des management fees ?
La méthode la plus courante consiste à refacturer les coûts réels de la holding liés aux services rendus, majorés d'une marge raisonnable, souvent comprise entre 5 % et 10 %. Les coûts sont ensuite répartis entre les filiales selon une clé objective : chiffre d'affaires, effectifs, temps passé. L'essentiel est de pouvoir justifier que le prix correspond à ce que la filiale aurait payé à un prestataire indépendant pour un service comparable.
Les management fees sont-ils une convention réglementée ?
Souvent, oui. Lorsque la holding est actionnaire de la filiale à plus de 10 % des droits de vote, ou que les deux sociétés ont un dirigeant commun, la convention de prestations peut relever des conventions réglementées et doit alors suivre la procédure d'approbation applicable à la forme sociale. Certaines conventions courantes conclues à des conditions normales en sont dispensées, et les conventions entre une société et sa filiale détenue à 100 % bénéficient d'exemptions.
Que risque-t-on en cas de contrôle fiscal ?
Si l'administration estime que les prestations ne sont pas réelles, qu'elles ne servent pas l'intérêt de la filiale ou que leur prix est excessif, elle peut réintégrer tout ou partie des management fees dans le résultat imposable de la filiale au titre de l'acte anormal de gestion. Elle peut aussi remettre en cause la TVA déduite. Des pénalités s'ajoutent, d'autant plus lourdes en cas de manquement délibéré.
Peut-on rémunérer le dirigeant à travers les management fees ?
C'est une pratique répandue : le dirigeant est rémunéré par la holding, qui facture ensuite ses services de direction aux filiales. Elle suppose que les prestations soient réelles et documentées et que le montant facturé reste cohérent avec la rémunération et les coûts de la holding. Ce schéma a des effets sur le statut social du dirigeant et la répartition des charges : il doit être étudié avec un expert-comptable avant d'être mis en place.